NDA Geheimhaltungsvereinbarung Muster & Vorlage – für Freelancer
Das sogenannte „Non-Disclosure-Agreement“ – kurz NDA – wird dann erstellt, wenn vertrauliche Informationen zwischen Partnern ausgetauscht werden, die nicht an die Öffentlichkeit gelangen sollen. Worauf man bei der Erstellung eines solchen Dokuments achten sollte, erklären wir jetzt im Detail. Außerdem stellen wir eine praktische Geheimhaltungsvereinbarung-Vorlage zur Verfügung.
Was ist eine Geheimhaltungsvereinbarung?
Die Geheimhaltungsvereinbarung, auch NDA (Non-Disclosure-Agreement) oder Geheimhaltungsvertrag, dient zum Schutz vertraulicher Informationen zwischen zwei Vertragsparteien – oder kurz: Geschäftsgeheimnissen. Die Vereinbarung wird oft im Vorfeld von Vertragsverhandlungen oder bei einem Zusammenschluss von Unternehmen geschlossen, wenn Geschäftspartner sensible Informationen miteinander teilen.
Wer ein NDA unterzeichnet, verpflichtet sich bezüglich dieser Informationen zum Stillschweigen. NDA werden insbesondere auch im Zusammenhang mit der gemeinsamen Nutzung eines Datenraums während eines Projektes verwendet.
Wann benötigt man eine Geheimhaltungsvereinbarung?
Erreiche mehr Auftraggeber
Erhöhe deine Sichtbarkeit mit einem Profil auf der größten deutschsprachigen Freelancing-Plattform.
Eine Geheimhaltungsvereinbarung kann für Unternehmen aus verschiedenen Gründen relevant sein. Zum Beispiel bei Unternehmenszusammenschlüssen (Mergers & Acquisitions), wenn finanzielle Kennzahlen oder strategische Pläne, die während der Verhandlungen offengelegt werden müssen, nicht mit der Öffentlichkeit geteilt werden sollen. Andere Szenarien, in denen ein NDA zu einem unverzichtbaren Dokument wird, sind etwa:
- Schutz von geistigem Eigentum
- Einstellungsprozesse
- Zusammenarbeit zwischen Unternehmen und Freelancern
Nehmen wir zum Beispiel an, dass ein Start-up eine höchst innovative Idee zu einer neuen App hat. Um diese App zu entwickeln, benötigt das junge Unternehmen einen Fullstack-Developer und einige andere Mitarbeiter.
Da das Start-up gerne wettbewerbsfähig bleiben möchte und nicht will, dass irgendwelche Informationen an die Öffentlichkeit – oder die Konkurrenz – gelangen, benötigt es eine Geheimhaltungsvereinbarung.
Was schützt ein NDA?
Was konkret durch eine Geheimhaltungsvereinbarung geschützt wird, regelt das Gesetz leider nicht. Immerhin gibt das Gesetz zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen (GeschGehG) Aufschluss darüber, was ein Geschäftsgeheimnis überhaupt ist. Nach Absatz 1 ist ein Geschäftsgeheimnis eine Information, die:
weder insgesamt noch in der genauen Anordnung und Zusammensetzung ihrer Bestandteile den Personen in den Kreisen, die üblicherweise mit dieser Art von Informationen umgehen, allgemein bekannt oder ohne Weiteres zugänglich ist und daher von wirtschaftlichem Wert ist (…).
Gesetz zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen (GeschGehG)§ 2 Begriffsbestimmungen
Demnach ist ein Geschäftsgeheimnis, einfach ausgedrückt, eine Information, die dann schützenswert ist, wenn sie:
- nicht allgemein bekannt ist,
- nicht leicht zugänglich ist,
- wirtschaftlichen Wert hat und
- berechtigtes Interesse an ihrer Geheimhaltung besteht.
Das könnten zum Beispiel Mitarbeiterinformationen wie Gehälter oder andere persönliche Informationen, patentierte Technologien und Informationen, schützenswerter Software-Quellcode (nicht Open Source), Expansionspläne, Kundenlisten, Investitionspläne, klinische Studien und vieles mehr sein.
Was wird mit einem NDA geregelt?
Die Vertragsparteien definieren die vertraulichen Informationen, aber auch die Abschnitte, die nicht der Vertraulichkeitsvereinbarung unterliegen. Es wird geregelt, welche Personen Zugriff auf die Informationen bekommen sollen, oder wie die Weitergabe an Behörden ablaufen soll.
Zudem schreiben sie fest, wie hoch Strafzahlungen ausfallen, wenn eine Partei gegen den Vertrag verstößt und wie lange die Geheimhaltung gültig ist. Der Begriff „vertrauliche Information“ sollte im Rahmen der Vereinbarung so genau wie möglich und so allgemein wie nötig definiert werden.
Eine zu enge Formulierung könnte gewisse Verstöße nicht abdecken, eine zu weitläufige Abgrenzung hingegen den Vertrag ungültig machen, wenn sie den zum Stillschweigen Verpflichteten unangemessen benachteiligt. Nicht unter die Regelung fallen Informationen, die bereits allgemein bekannt sind oder bei denen der Auftragnehmer keine Schuld an ihrer Veröffentlichung trägt. Auch Daten, die über einen legalen Weg an die Öffentlichkeit gelangen können, sind nicht von der Pflicht betroffen.
Wichtige Inhalte der Geheimhaltungsvereinbarung (NDA)
- Vertragsgegenstand (z. B. Projekt)
- Definition der vertraulichen Informationen
- Zulässige und unzulässige Tätigkeiten
- Vertragsstrafe bei Verstoß
- Gültigkeitsdauer der Vereinbarung
Verstoß gegen die Geheimhaltungsvereinbarung
Die Konsequenzen eines Verstoßes gegen das NDA können sehr unterschiedlich ausfallen. Im Wesentlichen hängen sie von den konkreten Vertragsregelungen ab – und davon, wer gegen welche Vereinbarung verstoßen hat. Ein Unternehmen kann grundsätzlich auf Unterlassung und Schadensersatz klagen, sofern es einen Schaden nachweisen kann. Auch eine Vertragsstrafe ist durchsetzbar, sofern sie festgelegt wurde.
Eine Verletzung der Geheimhaltungsvereinbarung lässt sich nicht immer nachweisen. Die Beweisschuld liegt bei der Partei, die den Verstoß behauptet. In der Praxis ist die Beweisführung äußerst schwierig, da Indizien sich selten klar zuordnen lassen und der Verstoß meist geheim erfolgt.
Was ist eine Vertragsstrafe?
Schadensersatzansprüche sind in der Regel kaum oder nur sehr aufwendig zu begründen, denn ein Schaden, der einer Partei aufgrund eines Verstoßes gegen die Vertraulichkeitsvereinbarung entsteht, ist schwer zu quantifizieren. Aus diesem Grund wird häufig eine Vertragsstrafe als Mindestschadensersatz festgelegt. Ein konkreter Schaden muss dann nicht mehr nachgewiesen werden – es genügt der Beweis, dass gegen die Abmachung verstoßen wurde. Ein tatsächlicher Schaden kann aber zusätzlich verlangt werden.
Für die Höhe der Strafe gibt es keine gesetzliche Regelung, sie wird je nach Vertrag individuell festgelegt. Die Strafe sollte dem potenziellen Schaden angemessen sein und dient der Abschreckung. Ist sie unverhältnismäßig, können Nichtkaufleute die Herabsetzung der Vertragsstrafe nach § 343 BGB in einem Gerichtsverfahren verlangen. Zwischen Vollkaufleuten kann sie nicht herabgesetzt werden. Führt sie jedoch zu einer unangemessenen Benachteiligung, verliert sie unter Umständen ihre Wirkung. Bei Unsicherheiten empfiehlt es sich, einen Anwalt zu kontaktieren.
Wann ist die Strafe zulässig und wann nicht?
Eine Vertragsstrafe ist grundsätzlich zulässig, außer wenn sie gemäß § 307 Abs. 1 BGB in Relation zum begangenen Verstoß unverhältnismäßig ist. Der Vertragspartner ist dann nicht an die Strafe gebunden, jedoch weiterhin der Geheimhaltung verpflichtet. Der allgemeine Schadensersatzanspruch ist dadurch aber nicht berührt und kann auch bei einer unwirksamen Vertragsstrafenregelung geltend gemacht werden.
Wie lange ist das Non-Disclosure-Agreement gültig?
Die Dauer der Gültigkeit legen die Vertragsparteien im Vertrag fest. Es bestehen keine gesetzlichen Vorgaben. Normalerweise strebt mindestens eine der Parteien eine unbegrenzte Dauer an, um vertrauliche Informationen langfristig zu schützen. Üblicherweise werden NDA mit einer Gültigkeit von zwei bis drei Jahren geschlossen.
NDA-Vorlage
